SECはGSに対して1MDBの3つの債券取引に関し同意命令 Oct. 22, 2020
コンプライアンス担当者が取引に赤旗を挙げたにもかかわらず、レビューコミッティにより無視された。コミッティの承認が内部統制だったが機能しなかった。
https://www.sec.gov/litigation/admin/2020/34-90243.pdf
47. ゴールドマン・サックスは、平成 24 年から平成 27 年までの間に、債券ディール等の大規模かつ重要かつ複雑な取引における自己資本のコミットメントを審査・承認するプロセスに関して、十分な内部会計管理システムを維持することができませんでした。この結果、ゴールドマン・サックスは、債券ディールに関して GS キャピタル委員会が提起した懸念事項のフォローアップ、監督、デューデリジェンスに関する文書化を含む GS キャピタル委員会のプロセスに関する十分な文書化を合理的に確保していませんでした。当社の方針の下では、GS キャピタル委員会は、ゴールドマン・サックス証券との間で重要な管理機能を果たすことを目的としていました。ゴールドマン・サックスは、会社資本の重要なコミットメントに関して、委員会の文書化プロセスの強化に着手した。ゴールドマン・サックスは、2015 年に委員会の文書化に関するプロセスの強化に着手した。
48. 3 件の債券案件はそれぞれ GS キャピタル委員会に提出され、当事務所の典型的な慣行であるように、GS キャピタル委員会の取引審査は段階的に行われました。委員会の承認は条件付きで付与されたため、特定の取引の承認が有効になる前に、未解決の項目に対処したり、GS 委員会のプロセスで提起された重要な懸念事項についてデューデリジェンスを実施したりするために、ディールチームがさらなる措置を講じる必要があることを意味する。最初の債券ディールにおける中東ソブリンウェルスファンドの保証など、債券ディールの多くの項目につい てフォローアップが必要とされた。
49. ゴールドマン・サックスの債務引受グループは、ディールクロージング前にフォローアップ項目が完了していることを 確認する責任を負っていた。しかし、この管理の実施が弱かったため、このフォローアップの結果は、GS キャピタル委員会がその重要な管理機能を提供していることと整合的に文書化されていなかった。
また、ゴールドマンは、ゴールドマンの管理機能の一部を担う従業員は、ローが関与する取引が重大なリスクを伴うことを知り、ローが取引に関与していることを知っていたにもかかわらず、ローが関与していないことを確認するための合理的な措置を講じていなかったことを認めました。ゴールドマンはさらに、デューデリジェンスの過程で重要な赤旗が提起されたことを認めたが、それは無視されたか、あるいは取引が承認され、ゴールドマンが 1MDB との取引を継続できるように名目的に対処されただけであった。
https://www.justice.gov/criminal-fraud/file/1329901/download
ゴールドマンの内部会計管理に従い、1MDB の各債券取引は、ゴールドマンの経営陣による一般的かつ具体的な承認を必要としました。さらに、ゴールドマンは当初、ゴールドマンの資産を使用して 1MDB から各債券の全額を購入していたため、取引は適切に承認され、適切に記録される必要がありました。この委員会（Firmwide Capital Committee (“FWCC”)）は、ゴールドマンが 1MDB 債券のような金融商品を購入するためにゴールドマン自身の資産を使用した取引を含め、債券取引をグローバルに監督し承認する権限をゴールドマンの最高経営責任者から与えられていました。ゴールドマンの内部会計管理には、ゴールドマンのビジネス・インテリジェンス・グループ（以下「BIG」）による債券の承認とコンプライアンスも含まれており、これらはいずれも FWCC に代表されていました。Leissner、Ng、従業員 1 を含むゴールドマンの従業員および代理人の一部は、これらの内部会計管理およびその他の管理を回避し、内部会計管理の実施に責任を負う他のゴールドマンの従業員および代理人は、1MDB 債券取引に関連してこれを怠っていました。具体的には、ゴールドマンの管理機能の一部を担う従業員は、ローが関与する取引が重大なリスクをもたらすことを知っていたにもかかわらず、ローが取引に関与していることを知っていたにもかかわらず、ローが関与していないことを確認するための合理的な措置を講じていなかった。さらに、デューデリジェンスの過程及びその後の取引へのローの関与を含むがこれに限定されない重大な赤旗が提起されたが、これらは無視されたか、あるいは取引が承認され、ゴールドマンが 1MDB との取引を継続できるように名目的に対処されただけであった。
違反した法令
- Exchange Act Section 30A
- Exchange Act Section 13(b)(2)(A)
- Exchange Act Section 13(b)(2)(B)
GSの対応
https://www.goldmansachs.com/media-relations/press-releases/current/pdfs/gs-2020-10-22.pdf
参考
